КТЖ проведет торги по реализации Казахстанской вагоностроительной компании

Акционерное общество «Национальная компания «Қазақстан темір жолы» (далее – «Отраслевая компания») объявляет о проведении торгов способом Открытого двухэтапного конкурса (далее – «Конкурс») по реализации 78,47% доли участия в уставном капитале (далее – «Сделка») товарищества с ограниченной ответственностью “Казахстанская вагоностроительная компания” (далее – “Актив”), принадлежащих АО «Қазтеміртранс» (далее – «Общество»), которое является дочерней организацией Отраслевой компании. Датой начала Конкурса является «11» октября 2022 года.

Реализация Актива осуществляется в соответствии с Правилами передачи в конкурентную среду активов акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына» (далее – «Фонд») и организаций, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежат АО «Самрук-Қазына» на праве собственности, утвержденными решением заочного заседания Совета директоров АО «Самрук-Қазына» от 14 декабря 2020 года № 181 (далее – «Правила»).

Порядок проведения двухэтапного конкурса

Порядок, этапы и условия Конкурса определяются Правилами и Приложением № 1 к настоящему Извещению о торгах (далее – «Извещение»). По решению уполномоченных органов Фонда и/или Отраслевой компании, был определен Открытый двухэтапный конкурс как способ передачи Актива в конкурентную среду.

Этап 1

В рамках Этапа 1 Конкурса, Участники предоставляют конкурсную заявку, включающую предложения по цене за Актив и по размеру, условиям погашения и/или урегулированию задолженности Актива перед Обществом (см. пункт 4 Приложения №1 к Извещению). Этап 1 включает следующие шаги:

Подписание Соглашения о конфиденциальности и ознакомление с Активом с момента публикации настоящего Извещения и до окончания срока приема конкурсных заявок. Право доступа к информационной комнате (Data room) с конфиденциальной информацией в отношении Актива предоставляется потенциальному инвестору (далее – «Участник») после подписания соглашения о конфиденциальности с Отраслевой компанией;

Прием конкурсных заявок, составленных согласно требованиям в Извещении, осуществляется в течение 35 (тридцать пять) календарных дней со дня опубликования Извещения по адресу: г. Астана, ул. Кунаева, д. 6 и до 10:00 «15» ноября 2022 года;

Вскрытие пакетов с конкурсными заявками и их проверка на предмет соответствия требованиям Извещения (не производя проверку соответствия критериям оценки предварительных предложений) комиссией Отраслевой компании в день окончания срока для подачи конкурсных заявок на участие в Конкурсе;

Направление структурным подразделением Отраслевой компании (далее – «Ответственный департамент») письменного уведомления в адрес заявителей для устранения недочетов в конкурсных заявках в течение 3 (трех) рабочих дней с даты завершения проверки конкурсных заявок;

Устранение заявителями выявленных несоответствий и предоставление исправленных материалов в Ответственный департамент в течение 7 (семи) рабочих дней. При этом не допускается предоставление сведений и документов, изменяющих содержание и/или условия предварительного предложения;

Рассмотрение комиссией Отраслевой компании конкурсных заявок с устраненными недостатками и приложенных к ним предварительных предложений в течение 3 (трех) рабочих дней с даты истечения срока для устранения выявленных несоответствий;

Подведение итогов по Этапу 1 Конкурса и приятие решений по допуску или отказу Участников на Этап 2 конкурса. Прошедшим участникам на Этап 2 в уведомлении будут предоставлены единые условия по условиям погашения/урегулирования задолженности Актива перед Обществом, по результатам наилучшего ценового предложения участниками.

Конкурсная заявка в рамках Этапа 1 должна содержать:

Ценовое предложение по предмету Конкурса: ценовое предложение за долю участия в уставном капитале Актива и предлагаемые размер, условия по погашению и/или урегулированию задолженности Актива перед Обществом описанных в пункте 4 Приложения № 1 к Извещению;

Заявление, составленное по форме согласно Приложению 1 к Правилам;

Письмо о готовности Участника исполнять инвестиционные обязательства описанных в пункте 2 Приложения №1 к Извещению;

Приложение с документами, подтверждающими соответствие заявителя квалификационным требованиям, по перечню в пунктах 1.1 и 1.2 Приложения № 1 к Извещению.

Этап 2

В рамках Этапа 2 Конкурса Отраслевая компания выставляет единые условия по погашению и/или урегулированию задолженности Актива перед Обществом (см. пункт 4 Приложения №1 к Извещению) для всех Участников на основе наилучшего предоставленного ценового предложения и условий Участниками в рамках Этапа 1 Конкурса. При этом торги в рамках Этапа 2 будут проводиться только по предлагаемым ценам за Актив. Этап 2 включает следующие шаги:

Прием конкурсных предложений, содержащих описание условий приобретения Актива, в соответствии с условиями и критериями, определенными в уведомлении Отраслевой компании о завершении Этапа 1 Конкурса, в течение 7 (семи) рабочих дней со дня подведения итогов Этапа 1. Конкурсное предложение представляется Участником Конкурса в запечатанном конверте. Конкурсное предложение должно быть прошито, страницы либо листы пронумерованы, последняя страница либо лист заверяется подписью и печатью Участника Конкурса.

На лицевой стороне запечатанного конверта с конкурсным предложением Участник должен указать:

полное наименование и почтовый адрес Участника Конкурса;

полное наименование и почтовый адрес Отраслевой компании;

наименование Актива для участия в Конкурсе, по которому представляется конкурсное предложение Участника Конкурса;

надпись «НЕ ВСКРЫВАТЬ ДО» с указанием даты и времени окончания приема конкурсных предложений согласно настоящему Извещению.

Конверт с конкурсным предложением, представленный после истечения установленного срока, не вскрывается и возвращается Участнику. Оформленное в надлежащем виде конкурсное предложение направляется или предоставляется Участником по адресу, указанному в уведомлении об Этапе 2 Конкурса в течение срока для подачи конкурсных предложений;

Рассмотрение конкурсных предложений в течение 2 (двух) рабочих дней со дня вскрытия комиссией Отраслевой компании конвертов с конкурсными предложениями и составление протокола вскрытия конвертов с конкурсными предложениями;

Подведение итогов Конкурса и выбор победителя в срок до 20 декабря 2022 года включительно.

Конкурсное предложение в рамках Этапа 2 должно содержать:

Письмо-согласие с условиями и размером погашения/урегулирования кредиторской задолженности перед Обществом принятых в рамках Этапа 1.

Финальное предложение по цене за Актив.

Общие условия и требования Конкурса*

Актив имеет задолженность перед Обществом и третьими лицами, которое описано в пункте 4 Приложения № 1 к Извещению. Таким образом, стоимость сделки определяется на уровне стоимости бизнеса (далее – «Стоимость сделки») и включает в себя (1) цену за 78.47% доли участия в уставном капитале Актива, (2) размер погашаемой задолженности Актива перед Обществом на момент подписания Договора купли продажи (включая финансовый заем и кредиторскую задолженность Актива перед Обществом) и (3) гарантийный взнос (см. подраздел «Обеспечение конкурсной заявки» Извещения).

В целях выявления наиболее привлекательного ценового предложения, размер Стоимости сделки, предложенный участниками, будет сравниваться по приведенной стоимости к дате объявления Конкурса, исходя из предлагаемых условий оплаты за Стоимость сделки. Приведенная стоимость высчитывается методом дисконтирования будущих платежей от Покупателя по рыночной ставке заимствования на уровне средних ставок Национального банка Республики Казахстан по выданным кредитам экономике (исходя из срока займа) на последнюю доступную дату на момент объявления Конкурса. Ставка может быть пересмотрена на дату подписания ДКП.

Участник должен предоставить свое ценовое предложение по цене за долю участия в уставном капитале Актива и предлагаемые условия, размер по погашению и/или урегулированию данной задолженности Актива, исходя из следующих условий:

Ценовое предложение, предлагаемое Участниками за Актив. Начальная (Стартовая) цена за Актив составляет один тенге;

Минимальная (Стартовая) Стоимость сделки (на уровне стоимости бизнеса) составляет 4 224 239 100 (четыре миллиарда двести двадцать четыре миллиона двести тридцать девять тысяч сто) тенге (далее – «Минимальная Стоимость сделки»);

Предлагаемые Участником условия, размер по погашению и/или урегулированию задолженностей Актива описанных в пункте 4 Приложения № 1 к Извещению с указанием суммы, сроков и механизма погашения и урегулирования задолженностей.

*Элементы ценового предложения, описанные в пунктах 1 - 3 выше являются предметом конкурса и одним из основных критериев по определению Победителя конкурса.

Внесенное обеспечение для участия в конкурсе в размере 300 000 000 (триста миллионов) тенге не возвращается Победителю конкурса. Подробнее описано ниже в разделе “Обеспечение”.

Критериями оценки конкурсной заявки в рамках Этапа являются:

соответствие квалификационным требованиям, указанным в пункте 1 Приложения № 1 к Извещению;

ценовое предложение за долю участия в уставном капитале Актива, а также размер, условия по погашению/урегулированию задолженности Актива перед Обществом;

готовность и способность исполнять инвестиционные обязательства, описанные в пунктах 2 и 3 Приложения № 1 к Извещению.

Минимальные требования – условия реализации Актива, указанные в Приложении № 1 к Извещению.

Критерии оценки конкурсных предложений будут определены и направлены в ходе Этапа 2 Конкурса.

Условия перехода права собственности на Актив: в порядке, предусмотренном в пункте 40 Правил.

В случае несоответствия требованиям Извещения, а также предоставления ценового предложения по Стоимости сделки, приведенная стоимость которого ниже установленной Минимальной Стоимости сделки, Отраслевая компания оставляет за собой право отклонить заявку и ценовое предложение Участника на любом из этапов Конкурса.

В случае если Участник предлагает урегулирование части задолженности согласно пункту 4.5 Приложения № 1 к Извещению, и предлагаемая цена за Актив не превышает балансовую стоимость собственного капитала Актива после проведения капитализации согласно пункту 4.3 Приложения № 1 к Извещению в уставной капитал Актива со стороны Общества в соответствии с пунктом 4.6 Приложения № 1 к Извещению, Отраслевая компания оставляет за собой право отклонить заявку и ценовое предложение Участника на любом из этапов Конкурса.

Обеспечение конкурсной заявки:

Для участия в Конкурсе Участнику необходимо предоставить обеспечение в виде гарантийного взноса в размере 300 миллионов тенге (далее – «Обеспечение») не позднее даты завершения приема заявок.

Обеспечение вносится на банковский счет Общества по реквизитам:

            БИН 031 040 000 572, Кбе 16, БИК HSBKKZKX,

            ИИК KZ 226 010 111 000 021 667 (KZT), АРФ АО «Народный Банк Казахстана».

В размер Обеспечения оплата банковских услуг не входит. Обеспечение Участника, победившего на торгах и заключившего Договор, предоставленное путем внесения Обеспечения, не возвращается и подлежит зачету в счет причитающихся платежей по ДКП.

Обеспечение не возвращается:

Участнику в случае отказа от участия в торгах менее чем за 3 (три) дня до проведения Этапа 2 или в случае обнаружившегося несоответствия Участника требованиям, предъявляемым к нему Правилами и законодательством Республики Казахстан (далее – «РК»);

Победителю в случае его отказа от подписания протокола о результате торгов либо от заключения ДКП;

Покупателю в случае его неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств ДКП.

Во всех остальных случаях Обеспечение возвращается в срок не позднее 20 (двадцати) банковских дней со дня окончания торгов.

Для регистрации в качестве Участника Конкурса необходимо предоставить:

Конкурсную заявку, составленную согласно требованиям в настоящем Извещении;

Нотариально засвидетельствованную копию устава лица, претендующего на участие в Конкурсе, со всеми изменениями и дополнениями;

Нотариально засвидетельствованную копию свидетельства или справки о государственной регистрации (перерегистрации) Участника;

Детализированную структуру собственности Участника до конечных бенефициаров и документы, подтверждающие учреждение юридических лиц;

Оригинал справки из банка, подтверждающей наличие банковского счета;

Контактные данные Участника (почтовый адрес, телефон, факс, e-mail);

Нотариально засвидетельствованные копии документов, удостоверяющих личность и полномочия подписанта заявления на участие в торгах;

Для акционерных обществ - оригинал выписки из реестра акционеров в отношении лица, претендующего на участие в торгах, по состоянию на дату не ранее даты опубликования Извещения о торгах;

Документы, подтверждающие соответствие квалификационным требованиям, указанным в пункте 1.2. Приложения № 1 к Извещению и Правилах;

Безотзывное письмо-согласие с условиями реализации Актива;

Все необходимые корпоративные решения лица, претендующего на участие в Конкурсе, предусмотренные применимым законодательством и его учредительными документами, необходимые для внесения таким лицом Обеспечения, в том числе решение об одобрении и/или о совершении крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (если применимо);

Документы, подтверждающие предоставление Обеспечения на условиях, описанных выше.

Ограничения на участие в Конкурсе

Лица, претендующие на участие в Конкурсе, должны соответствовать квалификационным требованиям, указанным в пункте 1 Приложения № 1 к Извещению.

С положениями о порядке проведения Конкурса можно ознакомиться в Правилах, которые находятся в публичном доступе на сайтах АО «Самрук-Қазына» и Отраслевой компании.

Конкурс может быть отменен Отраслевой компанией до подведения итогов по Этапу 2. В случае отмены Конкурса Отраслевая компания размещает в средствах массовой информации и на корпоративном Веб-сайте Отраслевой компании соответствующее объявление.

Сроки по предоставлению конкурсных заявок и конкурсных предложений, указанные в настоящем Извещении, могут быть скорректированы в сторону увеличения по решению Отраслевой компании до окончания сроков приема конкурсных заявок и конкурсных предложений соответственно. В случае решения о корректировке сроков Отраслевая компания размещает в средствах массовой информации и на корпоративном Веб-сайте Отраслевой компании соответствующее объявление.

Дополнительную информацию о проведении Конкурса можно получить по телефону:

Еркен Абельдинов – моб. + 7 701 533 88 48, email - Abeldinov_E@Railways.kz

Диас Калажанов – тел. +7 727 298 08 98 (вн. 62422), моб. +7 701 299 14 90, email – dkalazhanov@kpmg.kz 

Олжас Калиев – тел. +7 727 298 08 98 (вн. 62425), моб. +7 775 444 02 33, email - okaliyev@kpmg.kz

Орынбасар Торекулов – тел. +7 727 298 08 98 (вн. 61429), моб. +7 707 990 00 18, email - otorekulov@kpmg.kz

Инструкция для получения права доступа к информационной комнате (Data room):

Право доступа к информационной комнате (Data room) с конфиденциальной информацией в отношении Актива предоставляется Участнику Конкурса после подписания Участником соглашения о конфиденциальности с Отраслевой компанией.

Электронную версию соглашения о конфиденциальности, подписанную Участником Конкурса, необходимо направить по электронной почте представителю Отраслевой Компании Еркену Абельдинову (Abeldinov_E@Railways.kz), а также представителям независимого консультанта Отраслевой Компании – ТОО «КПМГ Такс энд Эдвайзори»: Диасу Калажанову (dkalazhanov@kpmg.kz), Олжасу Калиеву (okaliyev@kpmg.kz) и/или Орынбасару Торекулову (otorekulov@kpmg.kz).

Дополнительно к подписанной электронной версии соглашения о конфиденциальности Участнику необходимо в электронном письме указать следующие данные физических лиц получателей конфиденциальной информации в отношении Актива:

ФИО;

Должность;

Полное наименование Участника Конкурса (юридическое лицо);

Адрес электронной почты;

Номер телефона.

После выполнения вышеуказанных действий каждое лицо, указанное в электронном письме, получит электронное письмо от провайдера информационной комнаты с инструкциями и необходимыми деталями для получения доступа к ней. Доступ предоставляется в течение 1 рабочего дня после получения данных, перечисленных выше. Доступ в информационную комнату будет закрыт для Участников, не прошедших в Этап 2 Конкурса, после подведения итогов Этапа 1.

Все вопросы и пояснительные запросы в отношении материалов информационной комнаты должны быть направлены по электронной почте представителям независимого консультанта Отраслевой Компании – ТОО «КПМГ Такс энд Эдвайзори»: Диасу Калажанову (dkalazhanov@kpmg.kz), Олжасу Калиеву (okaliyev@kpmg.kz) и Орынбасару Торекулову (otorekulov@kpmg.kz).

Краткое описание Актива

ТОО «Казахстанская вагоностроительная компания» было создано 1 декабря 2008 г. в рамках реализации Проекта «Техническое перевооружение производственного комплекса ТОО «Таман» для организации выпуска грузовых вагонов» с производственной мощностью 2 000 полувагонов и 500 крытых вагонов / платформ в год. Предприятие расположено в г. Экибастуз. Основной вид деятельности: производство грузовых вагонов. Участники: Общество – 78.47%, ТОО «SMP Group» - 21.53%

Финансовые показатели Актива

Показатели (млн тенге)	2017	2018	2019	2020	2021
Уставный капитал	7 782	7 782	7 782	7 782	7 782
Выручка	1 909	1 811	0	20	2 094
Операционная прибыль (EBIT)	(1 792)	(663)	(1 159)	(1 002)	9
Итоговая прибыль/убыток	(1 722)	(1 103)	(1 493)	(1 046)	9
Балансовая стоимость, в т. ч.
Активы	8 225	7 162	6 905	6 103	5 905
Обязательства	8 056	8 221	9 426	9 895	9 685
Собственный капитал	168	(1 059)	(2 521)	(3 792)	(3 780)
Штатная численность сотрудников, чел.	438 (ПП* 412)	542 (ПП 514)	393 (ПП 375)	314 (ПП 297)	348 (ПП 322)

Обязательства Актива

Задолженность КВК перед группой КТЖ и третьими лицами (тыс.       тенге)	01.10.2021 г.	31.03.2021 г.	31.12.2020 г.	31.12.2021 г
1. Краткосрочная кредиторская задолженность перед группой КТЖ:	8 483 299	8 482 799	8 462 550	8 482 264
1.1. перед АО Қазтеміртранс (КТТ)	8 397 451	8 397 451	8 369 614	8 397451
1.2. перед другими дочерними организациями группы КТЖ	85 848	85 348	92 936	84 813
2. Краткосрочная кредиторская задолженность перед третьими лицами	547 916	568 909	518 830	521 783
3. Краткосрочные финансовые обязательства перед КТТ	509 963	509 963	509 963	509 963
4. Задолженность в бюджет:	304 299	326 660	310 620	32 013
4.1. Обязательства по налогам	178 840	215 362	201 827	11 070
4.2. Обязательства по другим обязательным платежам в бюджет	125 459	111 298	108 793	20 943
5. Задолженность по оплате труда	161 569	79 676	34 863	79 456
6. Прочая задолженность	69 270	63 234	57 985	59 909
Итого задолженность Актива	10 076 316	10 031 241	9 894 811	9 685 388

Приложение № 1 к Извещению

Условия реализации Актива

Участники предоставляют конкурсные заявки и конкурсные предложения, принимая во внимание и соглашаясь с нижеизложенными условиями реализации Актива:

Квалификационные требования к Участнику Конкурса

Для участия в Конкурсе Участники должны подтвердить их соответствие нижеуказанным квалификационным требованиям:

наличие опыта деятельности в сфере, связанной с деятельностью Актива;

отсутствие вступившего в силу обвинительного приговора суда РК или иного государства в отношении учредителей, конечных бенефициаров и работников Участника, занимающих руководящие должности;

не состоять в списках неблагонадежных налогоплательщиков и списках банкротов, опубликованных налоговыми органами РК;

не иметь историю нарушения Закона РК «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»;

наличие денежных средств для приобретения Актива, а также устойчивое финансовое положение Участника в прошлом и обозримом будущем.

Для подтверждения соответствия вышеуказанным Квалификационным требованиям Участники предоставляют следующие документы:  

нотариально засвидетельствованную копию устава Участника, со всеми изменениями и дополнениями;

нотариально засвидетельствованную копию свидетельства или справки о государственной регистрации (перерегистрации) Участника;

детализированную структуру собственности Участника до конечных бенефициаров и документы, подтверждающие учреждение юридических лиц;

сведения о всех дочерних организациях Участника с указанием видов деятельности каждой дочерней организации;

письмо-заверение о том, что:

отсутствуют вступившие в силу обвинительные приговоры суда РК и/или иного государства в отношении учредителей, конечных бенефициаров и работников Участника, занимающих руководящие должности;

Участник не состоит в списках неблагонадежных налогоплательщиков и банкротов, опубликованных налоговыми органами РК;

Участник, его учредители, конечные бенефициары и работники Участника, занимающие руководящие должности не нарушали требования Закона РК «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

финансовая отчетность за 2019 г., 2020 г. 2021 г. и за последний доступный период.;

письмо-подтверждение о способности и планах по финансированию сделки по приобретению Актива;

письмо от финансовой организации (оригинал), выражающее готовность профинансировать сделку или подписанное соглашение с финансовой организации об открытии кредитной линии на сумму достаточную для приобретения Актива (если Участник планирует использовать заемное финансирование для приобретения Актива).

Инвестиционные обязательства

Принимая участие в Конкурсе, Участник соглашается с принятием следующих инвестиционных обязательств в случае выбора его Победителем:

Сохранять профиль деятельности Актива и не допускать смену контроля над Активом в течение 5 (пяти) лет после государственной регистрации Участника в качестве участника Актива (далее – «Переход контроля»);

Не передавать во владение, обременение или управление доли участия в уставном капитале Актива иным лицам, а также не принимать решений о реструктуризации какой-либо задолженности, не проводить процедуры реабилитации и банкротства, не осуществлять реорганизацию и/или ликвидацию Актива без согласования с Обществом в течение 5 (пяти) лет с даты Перехода контроля;

Предоставлять по требованию Общества письменный отчет о выполнении инвестиционных обязательств в сроки и форме, согласованные в ДКП;

Соблюдать условия коллективного договора Актива в течение минимум 1 (одного) года после даты Перехода контроля, а также сохранение не менее 2/3 от штатной численности работников являющихся гражданами РК;

Погасить и/или урегулировать оставшуюся задолженность Актива перед сотрудниками и третьими лицами, которая была просрочена более 90 дней и/или в рамках которой были наложены аресты на регистрационные действия, на счета в БВУ и/или на имущество Актива, а также по которым ведутся судебные процессы по состоянию на дату объявления Конкурса в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты подписания ДКП;

Погасить задолженность Актива перед Обществом, описанную в пункте 4.2 Приложения № 1 к Извещению, в размере и сроках определенными ценовым предложением победившего участника при проведении Конкурса и далее закрепленных в ДКП в качестве дальнейших инвестиционных обязательств.

Меры ответственности по инвестиционным обязательствам

Принимая участие в Конкурсе, Участник соглашается с принятием следующих положений об ответственности в случае выбора его победителем:

За нарушение пункта 2.1 Приложения № 1 к Извещению Покупателем, предусмотреть штраф в размере 20% (двадцати процентов) от Стоимости сделки;

За нарушение пункта 2.2 Приложения № 1 к Извещению Покупателем, Общество вправе расторгнуть ДКП и возврат Актива в собственность Общества, а также взыскать неустойку с Участника в размере 10% (десяти процентов) от Стоимости сделки. Сменой контроля над Активом для целей интерпретации настоящего пункта признается любая сделка или совокупность сделок с долями участия Актива, в результате которых передается право владения и/или управления более 49% (сорока девяти процентами) долей участия  в уставном капитале Актива или изменяется любой из конечных бенефициаров Актива, прямо или косвенно владеющих более чем 25% (двадцатью пятью процентами) долями участия в уставном капитале Актива;

За нарушение пункта 2.3 Приложения №1 к Извещению Покупателем предусмотреть следующий штраф:

В случае если в течение одного года Покупатель более двух раз не предоставит в ответ на такой запрос от Отраслевой компании отчет по исполнению Инвестиционных обязательств, Покупатель будет обязан по требованию Общества выплатить неустойку за каждый день нарушения в размере 0,01 % (одна сотая процента) от Стоимости сделки;

За нарушение пункта 2.4 Приложения № 1 к Извещению Покупателем, Общество вправе требовать от Покупателя расторжение ДКП и возврат Актива в собственность Общества с выплатой неустойки в размере 20% (двадцати процентов) от Стоимости сделки;

За нарушение пункта 2.5 Приложения № 1 к Извещению Покупателем, Общество вправе требовать от Покупателя расторжение ДКП и возврат Актива в собственность Общества с выплатой неустойки в размере 10% (десяти процентов) от Стоимости сделки;

За нарушение пункта 2.6 Приложения №1 к Извещению. Покупателем, Общество вправе требовать от Покупателя расторжение ДКП и возврат Актива в собственность Общества с выплатой неустойки в размере 20% (двадцати процентов) от Стоимости сделки.

Задолженность перед Обществом

Участники предоставляют документы для участия в Конкурсе с учетом понимания, что:

Отраслевая комиссия будет рассматривать ценовые предложения исходя из общего размера оплаты за Стоимость сделки (его приведенную стоимость на дату объявления Конкурса), то есть исходя из общей суммы предлагаемой цены за Актив, гарантийного взноса и размера погашаемой задолженности Актива перед Обществом;

Общая задолженность Актива перед Обществом по состоянию на 31.03.2022 г. составляет 8 907 414 000 (восемь миллиардов девятьсот семь миллионов четыреста четырнадцать тысяч) тенге, включая задолженность по займу Общества в размере 509 963 000 (пятьсот девять миллионов девятьсот шестьдесят три тысячи) тенге и кредиторскую задолженность Актива перед Обществом в размере 8 397 451 000 (восемь миллиардов триста девяносто семь миллионов четыреста пятьдесят одна тысяча) тенге.

Предложение по цене за Актив, а также по условиям и размеру погашаемой и/или урегулируемой задолженности Актива перед Обществом, включая Гарантийный взнос, должно быть не менее установленной Минимальной (стартовой) Стоимости сделки:

Под погашением задолженности подразумевается следующее: часть задолженности Актива перед Обществом, которую Участник обязуется погасить (в т. ч. путем рассрочки);

Под урегулированием задолженности подразумевается следующее: часть задолженности Актива перед Обществом, которую Участник предлагает урегулировать, и такое урегулирование будет проводиться Обществом путем прямой докапитализации в уставной капитал Актива.

В ходе проведения конкурса поощряется подача Участниками ценовых предложений по Стоимости сделки больше установленной минимальной (стартовой) Стоимости сделки;

Участники имеют право подавать предложения по погашению и/или урегулированию задолженности Актива перед Обществом с вариантом рассрочки части задолженности, при этом в качестве привлекательности ценового предложения будет рассматриваться ее приведенная стоимость на дату объявления Конкурса.

Условия по погашению задолженности Актива перед Обществом в рассрочку будут регламентироваться следующими документами:

в случае очистки баланса от всей задолженности Актива перед Обществом при заключении ДКП, Минимальная цена за Актив будет определяться на уровне Минимальной Стоимости сделки, а условия ее оплаты, в том числе условия рассрочки, будут определяться Правилами;

в случае рассрочки по погашению задолженности Актива перед Обществом, ее условия будут определяться Правилами, Кредитной политикой Отраслевой компании и/или Залоговой политикой Фонда.

Правила, Кредитная политика Отраслевой компании и Залоговая политика Фонда будут предоставлены всем Участникам после подписания Соглашения конфиденциальности с Отраслевой компанией и загружены в информационную комнату (Data room).

В случае если Участник предлагает урегулирование части задолженности согласно пункту 4.5 Приложения № 1 к Извещению, и такое урегулирование будет проводиться Обществом путем капитализации в уставной капитал Актива, предлагаемая цена за долю участия в уставном капитале Актива должна превышать балансовую стоимость собственного капитала Актива после проведения капитализации в уставной капитал Актива со стороны Общества.

Участники предоставляют документы для участия в Конкурсе с учетом понимания, что Отраслевая компания и/или Общество не несет обязательств по заключению с Активом офф-тейк контракта, или иного договора, предусматривающего гарантированный объем заказов для Актива.